證券代碼：688377 證券簡(jiǎn)稱：迪威爾 公告編號(hào)：2021-032

南京迪威爾高端制造股份有限公司

關(guān)于董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人提議公司

回購(gòu)股份的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

南京迪威爾高端制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2021年11月19日收到公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人張利先生提交的《關(guān)于建議南京迪威爾高端制造股份有限公司回購(gòu)部分股份的提案》，建議公司制定并實(shí)施回購(gòu)股份方案，以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)部分公司股份，具體內(nèi)容如下：

一、提議人的基本情況及提議時(shí)間

提議人：公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人張利先生

提議時(shí)間：2021年11月19日

二、提議人提議回購(gòu)股份的原因和目的

基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心和對(duì)公司長(zhǎng)期價(jià)值的認(rèn)可，為完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個(gè)人利益緊密結(jié)合在一起，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人張利先生提議公司以自有資金回購(gòu)部分股份，并將回購(gòu)股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

三、提議人的提議內(nèi)容

（一）回購(gòu)股份的種類：公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）；

（二）回購(gòu)股份的用途：用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（三）回購(gòu)股份的期間：自董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)；

（四）回購(gòu)股份的方式：通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)；

（五）回購(gòu)股份的價(jià)格：不超過(guò)人民幣22元/股（含）；

（六）回購(gòu)股份的資金總額：不低于人民幣3,000萬(wàn)元（含），不超過(guò)人民幣6,000萬(wàn)元（含）；

（七）回購(gòu)股份的數(shù)量及占公司總股本的比例：以公司目前總股本19,466.70萬(wàn)股為基礎(chǔ)，按回購(gòu)資金總額上限6,000萬(wàn)元、回購(gòu)股份價(jià)格上限22元/股進(jìn)行測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量為272.73萬(wàn)股，約占公司目前總股本的比例為1.40%；

按回購(gòu)資金總額下限3,000萬(wàn)元、回購(gòu)股份價(jià)格上限22元/股進(jìn)行測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量為136.36萬(wàn)股，約占公司目前總股本的比例為0.70%。

四、提議人在提議前6個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況

提議人張利先生在提議前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣本公司股份的情況。

五、提議人在回購(gòu)期間的增減持計(jì)劃

提議人張利先生在回購(gòu)期間無(wú)增減持計(jì)劃。

六、提議人的承諾

提議人張利先生承諾：將推動(dòng)公司盡快召開董事會(huì)審議回購(gòu)股份事項(xiàng)，并將在董事會(huì)上對(duì)公司回購(gòu)股份議案投贊成票。

七、公司董事會(huì)對(duì)股份回購(gòu)提議的意見及后續(xù)安排

2021年11月26日，公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份方案的議案》，公司全體董事出席會(huì)議，以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了該項(xiàng)議案，獨(dú)立董事對(duì)本次事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，同時(shí)授權(quán)公司管理層具體辦理本次回購(gòu)股份的相關(guān)事宜。具體內(nèi)容詳見公司于2021年11月29日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份方案的公告》（公告編號(hào)：2021-033）。

特此公告。

南京迪威爾高端制造股份有限公司董事會(huì)

2021年11月29日

證券代碼：688377 證券簡(jiǎn)稱：迪威爾 公告編號(hào)：2021-034

南京迪威爾高端制造股份有限公司

2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股權(quán)激勵(lì)方式：限制性股票（第二類）

● 股份來(lái)源：南京迪威爾高端制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）從二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)的本公司人民幣 A 股普通股股票或向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的本公司人民幣 A 股普通股股票。

● 股權(quán)激勵(lì)的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”或“本計(jì)劃”）擬向激勵(lì)對(duì)象授予172.00萬(wàn)股限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額19,466.70萬(wàn)股的0.88%。其中，***授予140.00萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額19,466.70萬(wàn)股的0.72%，***授予部分占本次授予權(quán)益總額的81.40%；預(yù)留32.00萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額19,466.70萬(wàn)股的0.16%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的18.60%。

一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的

為進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動(dòng)公司核心團(tuán)隊(duì)的積極性和創(chuàng)造性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）、《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第4號(hào)一一股權(quán)激勵(lì)信息披露》（以下簡(jiǎn)稱“《業(yè)務(wù)指南》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《南京迪威爾高端制造股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本激勵(lì)計(jì)劃。

截至本激勵(lì)計(jì)劃公告日，本公司不存在其他正在執(zhí)行的對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、員工實(shí)行的股權(quán)激勵(lì)等制度安排。

二、股權(quán)激勵(lì)方式及標(biāo)的股票來(lái)源

（一）股權(quán)激勵(lì)方式

本激勵(lì)計(jì)劃采用的激勵(lì)工具為第二類限制性股票。符合本激勵(lì)計(jì)劃授予條件的激勵(lì)對(duì)象，在滿足相應(yīng)歸屬條件后，在歸屬期內(nèi)以授予價(jià)格分次獲得公司A 股普通股股票，該等股票將在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司進(jìn)行登記。激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權(quán)利，并且該限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)等。

（二）標(biāo)的股票來(lái)源

本激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來(lái)源為公司從二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)的本公司人民幣 A 股普通股股票或向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的本公司人民幣 A 股普通股股票。

三、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的權(quán)益數(shù)量

本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予172.00萬(wàn)股限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額19,466.70萬(wàn)股的0.88%。其中，***授予140.00萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額19,466.70萬(wàn)股的0.72%，***授予部分占本次授予權(quán)益總額的81.40%；預(yù)留32.00萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額19,466.70萬(wàn)股的0.16%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的18.60%。

公司全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)審議時(shí)公司股本總額的 20.00%。

本激勵(lì)計(jì)劃公告日至激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票前，以及激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票授予數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

四、 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)、范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

（一）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)

1、激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)

本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《業(yè)務(wù)指南》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

2、激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)

本激勵(lì)計(jì)劃***授予部分涉及的激勵(lì)對(duì)象為公司公告本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)在公司（含分、子公司）任職的高級(jí)管理人員以及董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員。

（二）激勵(lì)對(duì)象的范圍

本激勵(lì)計(jì)劃***授予部分涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)33人，占公司員工總數(shù)726人（截止2021年10月30日）的4.55%。包括：

（1）高級(jí)管理人員；

（2）董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員。

以上所有激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事。以上激勵(lì)對(duì)象中，公司高級(jí)管理人員必須經(jīng)公司董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對(duì)象必須在公司授予限制性股票時(shí)和本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的考核期內(nèi)與公司或其分、子公司存在聘用或勞動(dòng)關(guān)系。

2、本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包含實(shí)際控制人張利先生之兒子張聞騁先生，公司將其納入本激勵(lì)計(jì)劃的原因在于：

張聞騁先生自2014年2月起在公司任職，擔(dān)任公司營(yíng)銷部經(jīng)理，***負(fù)責(zé)公司的營(yíng)銷工作，熟悉市場(chǎng)及行業(yè)動(dòng)態(tài)，對(duì)公司的產(chǎn)品銷售、品牌宣傳等方面產(chǎn)生積極的影響，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和未來(lái)發(fā)展具有重要作用。因此，本激勵(lì)計(jì)劃將張聞騁先生納為激勵(lì)對(duì)象符合公司實(shí)際情況和發(fā)展需要，符合《上市規(guī)則》 第十章之第 10.4 條關(guān)于激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具有必要性與合理性。

3、本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包含部分外籍員工，公司將其納入本激勵(lì)計(jì)劃的原因在于：公司致力于國(guó)際化發(fā)展戰(zhàn)略，納入激勵(lì)對(duì)象的外籍員工在公司的日常管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)等方面均發(fā)揮不同程度的重要作用。股權(quán)激勵(lì)是境外公司常用的激勵(lì)手段，外籍員工熟悉現(xiàn)金薪酬加股權(quán)激勵(lì)的薪酬模式，股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施能穩(wěn)定現(xiàn)有外籍人才并吸引新的***人才。通過(guò)本次激勵(lì)計(jì)劃將更加促進(jìn)公司人才隊(duì)伍的建設(shè)和穩(wěn)定，從而有助于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

預(yù)留授予部分的激勵(lì)對(duì)象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。超過(guò)12個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。

（三）激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票分配情況

本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過(guò)公司股本總額的1.00%。公司全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)審議時(shí)公司股本總額的 20.00%。激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄獲授權(quán)益的，由董事會(huì)對(duì)授予數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整，可以將激勵(lì)對(duì)象放棄的權(quán)益份額調(diào)整到預(yù)留部分或在激勵(lì)對(duì)象之間進(jìn)行分配，但調(diào)整后預(yù)留權(quán)益比例不得超過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的 20.00%，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均不超過(guò)公司總股本的1.00%。

2、本激勵(lì)計(jì)劃***授予部分激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事。

3、預(yù)留部分的激勵(lì)對(duì)象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。

4、上表中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

（四）激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)

1、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，公司將在內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

2、公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說(shuō)明。經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對(duì)象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。

（五）在激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過(guò)程中，激勵(lì)對(duì)象如發(fā)生《管理辦法》及本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象情形的，該激勵(lì)對(duì)象不得被授予限制性股票，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

五、本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)時(shí)間安排

（一）本激勵(lì)計(jì)劃的有效期

本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，***長(zhǎng)不超過(guò)60個(gè)月。

（二）本激勵(lì)計(jì)劃的授予日

授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后由公司董事會(huì)確定。

（三）本激勵(lì)計(jì)劃的歸屬安排

本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在激勵(lì)對(duì)象滿足相應(yīng)歸屬條件后按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，歸屬前激勵(lì)對(duì)象為董事及高級(jí)管理人員的，其獲得的限制性股票不得在下列期間內(nèi)歸屬：

1、公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10日內(nèi)；

3、自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2個(gè)交易日內(nèi)；

4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。

本激勵(lì)計(jì)劃***授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：

■

本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票若于 2022年授予，則各批次的歸屬安排與***授予保持一致；若于 2023年授予，則預(yù)留部分歸屬安排如下表所示：

■

激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時(shí)受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)，若屆時(shí)限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

（四）本激勵(lì)計(jì)劃的禁售期

禁售期是指激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時(shí)間段。本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

1、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2、激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員及其配偶、父母、子女，監(jiān)事的配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

3、在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

六、限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法

（一）限制性股票的授予價(jià)格

本次限制性股票的授予價(jià)格（含預(yù)留授予）為每股8.00元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵(lì)對(duì)象可以每股8.00元的價(jià)格購(gòu)買公司A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予價(jià)格的確定方法

（一）定價(jià)方法

本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予價(jià)格（含預(yù)留授予）為8.00元/股。

1、本激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日交易均價(jià)為16.73元/股，本次授予價(jià)格占前1個(gè)交易日交易均價(jià)的47.82%。

2、本激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日交易均價(jià)為16.16元/股，本次授予價(jià)格占前20個(gè)交易日交易均價(jià)的49.50%。

3、本激勵(lì)計(jì)劃草案公布前60個(gè)交易日交易均價(jià)為16.27元/股，本次授予價(jià)格占前60個(gè)交易日交易均價(jià)的49.17%。

4、本激勵(lì)計(jì)劃草案公布前120個(gè)交易日交易均價(jià)為16.15元/股，本次授予價(jià)格占前120個(gè)交易日交易均價(jià)的49.54%。

（二）定價(jià)依據(jù)

首先，公司本次限制性股票的授予價(jià)格及定價(jià)方法，是以促進(jìn)公司發(fā)展、維護(hù)股東權(quán)益為根本目的，基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的信心和內(nèi)在價(jià)值的認(rèn)可，本著激勵(lì)與約束對(duì)等的原則而定。股權(quán)激勵(lì)的內(nèi)在機(jī)制決定了激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和股東權(quán)益帶來(lái)正面影響，公司設(shè)置了具有挑戰(zhàn)性的業(yè)績(jī)目標(biāo)，該目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)需要發(fā)揮核心員工的主觀能動(dòng)性和創(chuàng)造性，本次激勵(lì)的定價(jià)原則與業(yè)績(jī)要求相匹配。

其次，隨著行業(yè)及人才競(jìng)爭(zhēng)的加劇，公司人才成本隨之增加，如何吸引、激勵(lì)、留住核心人才亦成為科技公司的重要課題。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)是對(duì)員工現(xiàn)有薪酬的有效補(bǔ)充，且激勵(lì)對(duì)象的收益取決于公司未來(lái)業(yè)績(jī)發(fā)展和二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)。

綜上，在符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的基礎(chǔ)上，公司本次限制性股票的授予價(jià)格采取自主定價(jià)方式，將限制性股票的授予價(jià)格確定為8.00元/股，本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施將更加穩(wěn)定核心團(tuán)隊(duì)，實(shí)現(xiàn)員工利益與股東利益的深度綁定。

公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將對(duì)本計(jì)劃的可行性、相關(guān)定價(jià)依據(jù)和定價(jià)方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。具體詳見公司2021年11月29日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《寧波小多信息咨詢有限公司關(guān)于南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》：

“經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：迪威爾2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而且在操作程序上具備可行性；迪威爾2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予價(jià)格符合《管理辦法》第二十三條及《上市規(guī)則》第十章之第10.6條規(guī)定，相關(guān)定價(jià)依據(jù)和定價(jià)方法合理、可行，有利于激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，有利于公司現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定和***人才的引進(jìn)，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。”

七、限制性股票的授予與歸屬條件

（一）限制性股票的授予條件

同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近 12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

（二）限制性股票的歸屬條件

激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票需同時(shí)滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后***近 36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。若公司發(fā)生不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的情形，且激勵(lì)對(duì)象對(duì)此負(fù)有責(zé)任的，或激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述第2條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

3、激勵(lì)對(duì)象滿足各歸屬期任職期限要求：

激勵(lì)對(duì)象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個(gè)月以上的任職期限。

4、滿足公司層面的業(yè)績(jī)考核要求：

本激勵(lì)計(jì)劃***授予部分的考核年度為2022年-2024年3個(gè)會(huì)計(jì)年度，分年度對(duì)公司財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)指標(biāo)進(jìn)行考核，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到公司財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)年度的歸屬條件之一。

本激勵(lì)計(jì)劃***授予部分業(yè)績(jī)考核目標(biāo)及歸屬比例安排如下表所示：

■

注：上述“營(yíng)業(yè)收入”以會(huì)計(jì)師事務(wù)所經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表為準(zhǔn)；“凈利潤(rùn)”以經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，并且剔除公司本次及其他股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。下同。

若預(yù)留部分于2022年授予完成，則預(yù)留部分業(yè)績(jī)考核與***授予部分一致。若預(yù)留部分于2023年授予完成，預(yù)留部分考核年度為2023年-2024年兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次。具體業(yè)績(jī)考核目標(biāo)及歸屬比例安排如下表所示：

■

當(dāng)公司當(dāng)年度營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)指標(biāo)其中之一達(dá)到“業(yè)績(jī)考核目標(biāo)A”時(shí)，公司層面歸屬比例為100%；當(dāng)公司當(dāng)年度營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)指標(biāo)均未達(dá)到“業(yè)績(jī)考核目標(biāo)B”時(shí)，公司層面歸屬比例為0；當(dāng)公司當(dāng)年度營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)指標(biāo)出現(xiàn)其他組合時(shí)，公司層面歸屬比例為80%。

若公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，所有參與本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。

5、滿足激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的績(jī)效考核要求：

激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的考核根據(jù)公司現(xiàn)行的績(jī)效考核相關(guān)制度實(shí)施，依據(jù)激勵(lì)對(duì)象的考核結(jié)果確定其實(shí)際歸屬的歸屬比例。

激勵(lì)對(duì)象個(gè)人考核評(píng)價(jià)結(jié)果分為“A”、“B”、“C”、“D”四個(gè)等級(jí)，對(duì)應(yīng)的歸屬比例如下表所示：

■

激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年實(shí)際歸屬的限制性股票數(shù)量=個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃歸屬的數(shù)量×公司層面歸屬比例×個(gè)人層面歸屬比例。

激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期計(jì)劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的， 作廢失效，不可遞延至下一年度。

若公司/公司股票因經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、市場(chǎng)行情等因素發(fā)生變化，繼續(xù)執(zhí)行激勵(lì)計(jì)劃難以達(dá)到激勵(lì)目的，經(jīng)公司董事會(huì)及/或股東大會(huì)審議確認(rèn)，可決定對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的尚未歸屬的某一批次/多個(gè)批次的限制性股票取消歸屬或終止本激勵(lì)計(jì)劃。

（三）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說(shuō)明

本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)分為兩個(gè)層面，分別為公司層面業(yè)績(jī)考核、個(gè)人層面績(jī)效考核。

為實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)及保持現(xiàn)有競(jìng)爭(zhēng)力，本激勵(lì)計(jì)劃公司層面的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率，上述指標(biāo)能夠真實(shí)反映公司的經(jīng)營(yíng)情況、市場(chǎng)情況和盈利能力，是預(yù)測(cè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)拓展趨勢(shì)、衡量公司經(jīng)營(yíng)效益及成長(zhǎng)性的有效性指標(biāo)。公司在綜合考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司歷史業(yè)績(jī)、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況以及公司未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)合理預(yù)測(cè)并兼顧本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)作用設(shè)置了業(yè)績(jī)考核目標(biāo)。本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的考核指標(biāo)具有一定的挑戰(zhàn)性，有助于提升公司競(jìng)爭(zhēng)能力以及調(diào)動(dòng)員工的積極性，確保公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，為股東帶來(lái)更高效、更持久的回報(bào)。

除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績(jī)效考核體系，能夠?qū)?lì)對(duì)象的工作績(jī)效做出較為準(zhǔn)確、***的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到歸屬條件。

綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。

八、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序

（一）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的生效程序

1、公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定本激勵(lì)計(jì)劃草案及摘要。

2、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃作出決議。董事會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對(duì)象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃并履行公示、公告程序后，將本激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)審議；同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。

3、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司及全體股東利益發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請(qǐng)的律師對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書。

4、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)前，通過(guò)公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說(shuō)明。

5、公司股東大會(huì)在對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，單純統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對(duì)象的股東或者與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

6、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，且達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件時(shí)，公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)后，董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予和歸屬事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃且董事會(huì)通過(guò)向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益的決議后，公司與激勵(lì)對(duì)象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

2、公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告，預(yù)留限制性股票的授予方案由董事會(huì)確定并審議批準(zhǔn)。獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見書。

3、公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)限制性股票授予日及激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。

4、公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排存在差異時(shí)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。

5、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)***授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票并公告。若公司未能在60日內(nèi)完成授予公告的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且3個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（根據(jù)《管理辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)算在60日內(nèi)）。

預(yù)留權(quán)益的授予對(duì)象應(yīng)當(dāng)在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后12個(gè)月內(nèi)明確，超過(guò)12個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。

（三）限制性股票的歸屬程序

1、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在限制性股票歸屬前，就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象歸屬條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。對(duì)于滿足歸屬條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司統(tǒng)一辦理歸屬事宜，對(duì)于未滿足歸屬條件的激勵(lì)對(duì)象，當(dāng)批次對(duì)應(yīng)的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。公司應(yīng)當(dāng)在激勵(lì)對(duì)象歸屬后及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、律師事務(wù)所意見及相關(guān)實(shí)施情況的公告。

2、公司統(tǒng)一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份歸屬事宜。

九、限制性股票授予/歸屬數(shù)量及授予價(jià)格的調(diào)整方法和程序

（一）限制性股票授予數(shù)量及歸屬數(shù)量的調(diào)整方法

本激勵(lì)計(jì)劃公告日至激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票前，以及激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票授予/歸屬數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n 為縮股比例（即1股公司股票縮為 n股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

4、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數(shù)量不做調(diào)整。

（二）限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法

本激勵(lì)計(jì)劃公告日至激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票前，以及激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。 經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不作調(diào)整。

（三）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

當(dāng)出現(xiàn)上述情況時(shí)，應(yīng)由公司董事會(huì)審議通過(guò)關(guān)于調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量、授予價(jià)格的議案（因上述情形以外的事項(xiàng)需調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量和價(jià)格的，除董事會(huì)審議相關(guān)議案外，必須提交公司股東大會(huì)審議）。公司應(yīng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告法律意見書。

十、會(huì)計(jì)處理方法與業(yè)績(jī)影響測(cè)算

根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)一一股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)***新取得的可歸屬人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

（一）限制性股票的公允價(jià)值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)一一股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型計(jì)算第二類限制性股票的公允價(jià)值，并于2021年11月26日用該模型對(duì)***授予的第二類限制性股票進(jìn)行了預(yù)測(cè)算（授予時(shí)進(jìn)行正式測(cè)算）。具體參數(shù)選取如下：

1、標(biāo)的股價(jià)：16.86元/股（假設(shè)公司授予日收盤價(jià)為16.86元/股）；

2、有效期：分別為12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月（授予日至每期歸屬日的期限）；

3、歷史波動(dòng)率：24.11%（采用科創(chuàng)50指數(shù)***近12個(gè)月的波動(dòng)率）；

4、無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國(guó)人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu)1年期、2年期、3年期存款基準(zhǔn)利率）；

5、股息率：1.0811%（采用公司***近一年的股息率）。

（二）預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對(duì)各期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響

公司按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)估值工具確定授予日第二類限制性股票的公允價(jià)值，并***終確認(rèn)本激勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過(guò)程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。

假設(shè)2021年11月授予，根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，本激勵(lì)計(jì)劃***授予限制性股票對(duì)各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：

單位：萬(wàn)元

■

注：1、上述結(jié)果并不代表***終的會(huì)計(jì)成本。實(shí)際會(huì)計(jì)成本與授予日、授予價(jià)格、和歸屬數(shù)量相關(guān)，激勵(lì)對(duì)象在歸屬前離職、公司業(yè)績(jī)考核或個(gè)人績(jī)效考核達(dá)不到對(duì)應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的會(huì)相應(yīng)減少實(shí)際歸屬數(shù)量，從而減少股份支付費(fèi)用。同時(shí)，公司提醒股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

2、上述對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果影響的***終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

上述測(cè)算部分不包含限制性股票的預(yù)留部分，預(yù)留部分授予時(shí)將產(chǎn)生額外的股份支付費(fèi)用。

公司以目前信息初步估計(jì)，限制性股票費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響。但同時(shí)此次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后，將進(jìn)一步提升員工的凝聚力、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，從而提高經(jīng)營(yíng)效率，給公司帶來(lái)更高的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和內(nèi)在價(jià)值。

十一、公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)、爭(zhēng)議解決機(jī)制

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

1、公司具有對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行績(jī)效考核。若激勵(lì)對(duì)象未達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

2、公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

3、公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)。

4、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所、中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足歸屬條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定進(jìn)行限制性股票的歸屬操作。但若因中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所、中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵(lì)對(duì)象未能歸屬并給激勵(lì)對(duì)象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

5、若激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)董事會(huì)薪酬委員會(huì)審議并報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，公司可以對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節(jié)嚴(yán)重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行追償。

（二）激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)

1、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展作出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

2、激勵(lì)對(duì)象的資金來(lái)源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金。

3、激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

4、激勵(lì)對(duì)象因本激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)繳納個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)。

5、激勵(lì)對(duì)象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或歸屬安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

6、激勵(lì)對(duì)象按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定獲授的限制性股票，在歸屬前不享受投票權(quán)和表決權(quán)，同時(shí)也不參與股票紅利、股息的分配。

7、股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃且董事會(huì)通過(guò)向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益的決議后，公司應(yīng)與激勵(lì)對(duì)象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項(xiàng)。

8、法律、法規(guī)及本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（三）公司與激勵(lì)對(duì)象之間爭(zhēng)議或糾紛的解決機(jī)制

公司與激勵(lì)對(duì)象之間因執(zhí)行本激勵(lì)計(jì)劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵(lì)計(jì)劃及/或《限制性股票授予協(xié)議書》相關(guān)的爭(zhēng)議或糾紛，雙方應(yīng)通過(guò)協(xié)商、溝通解決，或通過(guò)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)調(diào)解解決。若自爭(zhēng)議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過(guò)上述方式解決或通過(guò)上述方式未能解決相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

十二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃變更與終止、公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理

（一）本激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止的一般程序

1、本激勵(lì)計(jì)劃的變更程序

（1）公司在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬變更本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。

（2）公司在股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃之后變更本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定，且不得包括下列情形：

1）導(dǎo)致提前歸屬的情形；

2）降低授予價(jià)格的情形（因資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、配股等原因?qū)е陆档褪谟鑳r(jià)格情形除外）。

（3）公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

2、本激勵(lì)計(jì)劃的終止程序

（1）公司在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。

（2）公司在股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃之后終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定。

（3）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵(lì)是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（二）公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理

1、公司發(fā)生異動(dòng)的處理

（1）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效：

1）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

2）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

3）上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；

5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。

（2）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃不做變更：

1）公司控制權(quán)發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。

（3）公司出現(xiàn)下列情形之一的，由公司股東大會(huì)決定本激勵(lì)計(jì)劃是否做出相應(yīng)變更或調(diào)整：

1）公司控制權(quán)發(fā)生變更且觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形，且公司不再存續(xù)。

（4）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；已歸屬的限制性股票，應(yīng)當(dāng)返還其已獲授權(quán)益。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定收回激勵(lì)對(duì)象所得收益。若激勵(lì)對(duì)象對(duì)上述事宜不負(fù)有責(zé)任且因返還權(quán)益而遭受損失的，激勵(lì)對(duì)象可向公司或負(fù)有責(zé)任的對(duì)象進(jìn)行追償。

2、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化的處理

（1）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更

1）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司或公司下屬分、子公司內(nèi)任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照職務(wù)變更前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序辦理歸屬。

2）若激勵(lì)對(duì)象擔(dān)任公司監(jiān)事、獨(dú)立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員，則已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

3）激勵(lì)對(duì)象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職、嚴(yán)重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前述原因?qū)е鹿净蚱渥庸窘獬c激勵(lì)對(duì)象的聘用或勞動(dòng)關(guān)系的，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。同時(shí)，情節(jié)嚴(yán)重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行追償。

（2）激勵(lì)對(duì)象離職

包括主動(dòng)辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約、因個(gè)人過(guò)錯(cuò)公司解聘、協(xié)商解除勞動(dòng)合同或聘用協(xié)議等情形，自離職之日起激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵(lì)對(duì)象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個(gè)人所得稅。

個(gè)人過(guò)錯(cuò)包括但不限于以下行為：違反了與公司或其關(guān)聯(lián)公司簽訂的雇傭合同、保密協(xié)議、競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議或任何其他類似協(xié)議；違反了居住國(guó)家的法律，導(dǎo)致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況等。

（3）激勵(lì)對(duì)象按照國(guó)家法規(guī)及公司規(guī)定正常退休，應(yīng)分以下兩種情況處理：

1）退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動(dòng)服務(wù)的，其獲授的限制性股票繼續(xù)有效并仍按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序辦理歸屬。發(fā)生本款所述情形后，激勵(lì)對(duì)象無(wú)個(gè)人績(jī)效考核的，其個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入歸屬條件；有個(gè)人績(jī)效考核的，其個(gè)人績(jī)效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。

2）退休后不再在公司繼續(xù)任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動(dòng)服務(wù)的，自退休之日起激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵(lì)對(duì)象退休前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個(gè)人所得稅。

（4）激勵(lì)對(duì)象喪失勞動(dòng)能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：

1）激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職的，其已獲授的限制性股票將完全按照情況發(fā)生前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序辦理歸屬，且公司董事會(huì)可以決定其個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵(lì)對(duì)象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個(gè)人所得稅。

2）激勵(lì)對(duì)象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職的，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵(lì)對(duì)象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個(gè)人所得稅。

（5）激勵(lì)對(duì)象身故，應(yīng)分為以下兩種情況處理：

1）激勵(lì)對(duì)象若因執(zhí)行職務(wù)而身故的，其已獲授的限制性股票將由其***的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序辦理歸屬，公司董事會(huì)可以決定其個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個(gè)人所得稅。

2）激勵(lì)對(duì)象若非因執(zhí)行職務(wù)而身故的，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。公司有權(quán)要求激勵(lì)對(duì)象繼承人以激勵(lì)對(duì)象遺產(chǎn)支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個(gè)人所得稅。

（6）本激勵(lì)計(jì)劃未規(guī)定的其他情況由公司董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。

十三、上網(wǎng)公告附件

一、《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》；

二、《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》；

三、《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分激勵(lì)對(duì)象名單》；

四、《南京迪威爾高端制造股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

五、《國(guó)浩律師（南京）事務(wù)所關(guān)于南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）之法律意見書》；

六、《南京迪威爾高端制造股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的核查意見》。

特此公告。

南京迪威爾高端制造股份有限公司

董事會(huì)

2021年11月29日

證券代碼：688377 證券簡(jiǎn)稱：迪威爾 公告編號(hào)：2021-036

南京迪威爾高端制造股份有限公司

第五屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

南京迪威爾高端制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議于2021年11月26日以現(xiàn)場(chǎng)方式召開，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議在公司會(huì)議室舉行。本次會(huì)議的通知于2021年11月22日以書面方式送達(dá)全體監(jiān)事。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。會(huì)議的召集和召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過(guò)《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》

公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第4號(hào)一一股權(quán)激勵(lì)信息披露》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

監(jiān)事會(huì)同意公司實(shí)施2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。

具體內(nèi)容詳見公司2021年11月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要（公告編號(hào)：2021-034）。

表決結(jié)果：同意2票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，監(jiān)事張美娟因近親屬參與本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)本議案回避表決。

此項(xiàng)議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（二）審議通過(guò)《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》

公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及公司的實(shí)際情況，能保證公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施。

監(jiān)事會(huì)同意本議案。

具體內(nèi)容詳見公司2021年11月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

表決結(jié)果：同意2票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，監(jiān)事張美娟因近親屬參與本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)本議案回避表決。

此項(xiàng)議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（三）審議通過(guò)《關(guān)于核實(shí)公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分激勵(lì)對(duì)象名單的議案》

對(duì)公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行初步核查后，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

列入公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分激勵(lì)對(duì)象名單的人員具備《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在***近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情形；符合《管理辦法》《上市規(guī)則》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會(huì)前，通過(guò)公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會(huì)將于股東大會(huì)審議限制性股票激勵(lì)計(jì)劃前5日披露對(duì)激勵(lì)名單的審核意見及其公示情況的說(shuō)明。

具體內(nèi)容詳見公司2021年11月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分激勵(lì)對(duì)象名單》。

表決結(jié)果：同意2票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，監(jiān)事張美娟因近親屬參與本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)本議案回避表決。

特此公告。

南京迪威爾高端制造股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2021年11月29日

證券代碼：688377 證券簡(jiǎn)稱：迪威爾 公告編號(hào)：2021-033

南京迪威爾高端制造股份有限公司

關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)

公司股份方案的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購(gòu)用途：公司擬實(shí)施股份回購(gòu)用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，若公司未能在股份回購(gòu)?fù)瓿芍笕陜?nèi)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，未實(shí)施部分的股份將依法予以注銷。

● 回購(gòu)資金總額：不低于人民幣3,000萬(wàn)元（含，下同）、不超過(guò)人民幣6,000萬(wàn)元（含，下同）。

● 回購(gòu)期限：自董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)。

● 回購(gòu)價(jià)格：不超過(guò)人民幣22元/股（含，下同）。

● 回購(gòu)資金來(lái)源：自有資金。

● 相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在未來(lái)3個(gè)月、6個(gè)月內(nèi)無(wú)減持公司股份的計(jì)劃；其他持股5%以上股東減持計(jì)劃詳見下文“回購(gòu)方案的主要內(nèi)容”。

● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

1、如本次回購(gòu)期限內(nèi)，公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)方案披露的回購(gòu)價(jià)格上限，則存在本次回購(gòu)方案無(wú)法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

2、如發(fā)生對(duì)公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事件，或公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會(huì)決定終止本次回購(gòu)方案的事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，則存在本次回購(gòu)方案無(wú)法順利實(shí)施、或根據(jù)規(guī)則變更或終止回購(gòu)方案的風(fēng)險(xiǎn)。

一、回購(gòu)方案的審議及實(shí)施程序

（一）2021年11月26日，公司召開第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份方案的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

（二）根據(jù)《南京迪威爾高端制造股份有限公司章程》第二十五條的相關(guān)規(guī)定，本次回購(gòu)股份方案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

（三）2021年11月19日，公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人張利先生向公司董事會(huì)提議回購(gòu)公司股份，建議公司制定并實(shí)施回購(gòu)股份方案，以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)部分公司股份。具體內(nèi)容詳見公司于2021年11月29日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人提議公司回購(gòu)股份的公告》（公告編號(hào)：2021-032）

2021年11月26日，公司召開第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了上述回購(gòu)股份提議。

上述提議時(shí)間、程序和董事會(huì)審議時(shí)間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。

二、回購(gòu)方案的主要內(nèi)容

（一）回購(gòu)股份的目的

基于對(duì)公司未來(lái)持續(xù)發(fā)展的信心和對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，著眼于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，為了維護(hù)股東利益，強(qiáng)化投資者信心，建立完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，經(jīng)綜合考慮公司的經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展戰(zhàn)略等，公司擬實(shí)施股份回購(gòu)用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，若公司未能在股份回購(gòu)?fù)瓿芍笕陜?nèi)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，未實(shí)施部分的股份將依法予以注銷。

（二）回購(gòu)股份的種類

本次擬回購(gòu)股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）。

（三）回購(gòu)股份的方式

公司擬通過(guò)上海證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份。

（四）回購(gòu)股份的期限

1、本次回購(gòu)的實(shí)施期限為自董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)。公司董事會(huì)將授權(quán)公司管理層在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)作出回購(gòu)決策并予以實(shí)施。

2、如果觸及以下條件，則回購(gòu)期提前屆滿：

（1）在回購(gòu)期限內(nèi)，公司回購(gòu)股份金額達(dá)到***高限額，則本次回購(gòu)方案實(shí)施完畢，即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿。

（2）如公司董事會(huì)決議終止本次回購(gòu)方案，則回購(gòu)期限自董事會(huì)決議終止本次回購(gòu)方案之日起提前屆滿。

3、回購(gòu)實(shí)施期間，公司股票如因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上的，回購(gòu)方案將在股票復(fù)牌后順延實(shí)施并及時(shí)披露。

4、公司不得在下述期間回購(gòu)公司股份：

（1）公司定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；

（2）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

（3）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

（五）本次回購(gòu)的價(jià)格

公司本次回購(gòu)股份的價(jià)格擬不超過(guò)22元/股，未超過(guò)董事會(huì)通過(guò)本次回購(gòu)股份決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。具體回購(gòu)價(jià)格由公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層在回購(gòu)實(shí)施期間，綜合二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格確定。

如公司在回購(gòu)股份期限內(nèi)實(shí)施了送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、派發(fā)股票股利或配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)、除息之日起，按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份價(jià)格上限。

（六）擬回購(gòu)股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

本次回購(gòu)用途為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本次回購(gòu)股份的資金總額不低于人民幣3,000萬(wàn)元，不超過(guò)人民幣6,000萬(wàn)元。

以公司目前總股本19,466.70萬(wàn)股為基礎(chǔ)，按回購(gòu)資金總額上限6,000萬(wàn)元、回購(gòu)股份價(jià)格上限22元/股進(jìn)行測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量為272.73萬(wàn)股，約占公司目前總股本的比例為1.40%；

按回購(gòu)資金總額下限3,000萬(wàn)元、回購(gòu)股份價(jià)格上限22元/股進(jìn)行測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量為136.36萬(wàn)股，約占公司目前總股本的比例為0.70%。

■

具體回購(gòu)股份的數(shù)量和回購(gòu)金額以回購(gòu)期限屆滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量和回購(gòu)金額為準(zhǔn)。

（七）回購(gòu)股份的資金來(lái)源

本次回購(gòu)資金來(lái)源為自有資金。

（八）預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

公司本次回購(gòu)股份的資金總額不低于人民幣3,000萬(wàn)元，不超過(guò)人民幣6,000萬(wàn)元。

以截至11月25日公司總股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，按回購(gòu)價(jià)格上限22元/股進(jìn)行測(cè)算，假設(shè)本次回購(gòu)股份全部用于股權(quán)激勵(lì)并全部予以鎖定，預(yù)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況如下：

■

注：上述變動(dòng)情況暫未考慮其他因素影響，以上測(cè)算數(shù)據(jù)僅供參考，具體回購(gòu)股份數(shù)量及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)際變動(dòng)情況以后續(xù)實(shí)施情況為準(zhǔn)。

（九）本次回購(gòu)股份對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來(lái)發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

截至公司2021年第三季度報(bào)告，公司總資產(chǎn)為18.93億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為15.13億元，流動(dòng)資產(chǎn)為12.22億元。假設(shè)本次***高回購(gòu)資金6,000萬(wàn)元全部使用完畢，按2021年9月30日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，回購(gòu)上限金額占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)比重分別為3.17%、3.97%、4.91%，相對(duì)公司資產(chǎn)規(guī)模較小。公司擁有足夠的自有資金支付本次股份回購(gòu)款，不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

本次實(shí)施股份回購(gòu)對(duì)公司償債能力等財(cái)務(wù)指標(biāo)影響較小，截至公司2021年第三季度報(bào)告，公司資產(chǎn)負(fù)債率為19.91%，貨幣資金為3.18億元，本次回購(gòu)股份資金來(lái)源于公司自有資金，對(duì)公司償債能力不會(huì)產(chǎn)生重大影響。本次回購(gòu)股份將用于公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，有利于建立完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，提升公司研發(fā)能力、核心競(jìng)爭(zhēng)力和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，促進(jìn)公司長(zhǎng)期、健康、可持續(xù)發(fā)展。

本次回購(gòu)實(shí)施完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，也不會(huì)改變公司的上市公司地位，股權(quán)分布情況符合上市公司的條件。

（十）獨(dú)立董事關(guān)于本次回購(gòu)股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見

1、公司本次回購(gòu)股份符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見》《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的要求，公司董事會(huì)會(huì)議表決程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

2、公司本次回購(gòu)股份的實(shí)施，有利于增強(qiáng)公司股票長(zhǎng)期的投資價(jià)值，維護(hù)股東利益，有利于建立完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性。

3、公司本次擬使用自有資金進(jìn)行回購(gòu)，資金總額相對(duì)公司資產(chǎn)規(guī)模較小。本次回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。本次回購(gòu)方案的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，不會(huì)影響公司的上市地位，不會(huì)導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件。公司本次回購(gòu)股份方案具有合理性和可行性。

4、公司本次回購(gòu)股份以集中競(jìng)價(jià)交易方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

綜上，公司本次回購(gòu)方案合法合規(guī)，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股東的利益，我們一致同意公司本次回購(gòu)股份相關(guān)事項(xiàng)。

（十一）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)做出回購(gòu)股份決議前6個(gè)月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購(gòu)方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱，及其在回購(gòu)期間是否存在增減持計(jì)劃的情況說(shuō)明

經(jīng)問(wèn)詢及自查，公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)做出回購(gòu)股份決議前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣本公司股份的行為；與本次回購(gòu)方案不存在利益沖突、不存在內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱的情況；在回購(gòu)期間不存在增減持計(jì)劃。

（十二）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東問(wèn)詢未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃的具體情況

公司持股5%以上股東楊建民先生減持計(jì)劃具體內(nèi)容詳見公司披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司股東減持股份計(jì)劃公告》（公告編號(hào)：2021-014）。楊建民先生在未來(lái)3個(gè)月及公司回購(gòu)期間將按原披露的減持計(jì)劃繼續(xù)實(shí)施減持。減持計(jì)劃到期后，楊建民先生因個(gè)人資金需求，在未來(lái)6個(gè)月存在繼續(xù)減持的可能，楊建民先生現(xiàn)持有公司股份15,485,500股，若未來(lái)6個(gè)月內(nèi)計(jì)劃減持，其將按照相關(guān)規(guī)定通過(guò)大宗交易及集中競(jìng)價(jià)方式計(jì)劃減持不超過(guò)11,680,020股。

公司持股5%以上股東陸衛(wèi)東先生減持計(jì)劃具體內(nèi)容詳見公司披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司股東減持股份計(jì)劃公告》（公告編號(hào)：2021-014）。陸衛(wèi)東先生在未來(lái)3個(gè)月及公司回購(gòu)期間將按原披露的減持計(jì)劃繼續(xù)實(shí)施減持。減持計(jì)劃到期后，陸衛(wèi)東先生的一致行動(dòng)人陸瑋女士因個(gè)人資金需求，在未來(lái)6個(gè)月存在繼續(xù)減持的可能，陸瑋女士現(xiàn)持有公司股份3,600,000股，若未來(lái)6個(gè)月內(nèi)計(jì)劃減持，陸瑋女士將按照相關(guān)規(guī)定通過(guò)大宗交易方式計(jì)劃減持不超過(guò)3,600,000股。

除此之外，公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月無(wú)減持計(jì)劃。

若相關(guān)人員未來(lái)擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（十三）提議人提議回購(gòu)的相關(guān)情況

提議人張利先生系公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人。2021年11月19日收到公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人張利先生提交的《關(guān)于建議南京迪威爾高端制造股份有限公司回購(gòu)部分股份的提案》，建議公司制定并實(shí)施回購(gòu)股份方案，以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)部分公司股份。其提議回購(gòu)的原因和目的是基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心和對(duì)公司長(zhǎng)期價(jià)值的認(rèn)可，為完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個(gè)人利益緊密結(jié)合在一起，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展。張利先生在提議前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣本公司股份的情況；在回購(gòu)期間不存在增減持計(jì)劃；承諾對(duì)公司回購(gòu)股份議案投贊成票。

（十四）回購(gòu)股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

本次回購(gòu)的股份擬用于公司股權(quán)激勵(lì)，回購(gòu)的股份如未能在發(fā)布回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后3年內(nèi)用于上述用途的，未使用的已回購(gòu)股份將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以轉(zhuǎn)讓或注銷。

（十五）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

本次回購(gòu)股份不會(huì)影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營(yíng)，不會(huì)導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況。若公司回購(gòu)股份未來(lái)擬進(jìn)行注銷，公司將依照《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

（十六）關(guān)于授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理本次回購(gòu)股份相關(guān)事宜有關(guān)情況

為高效、有序地完成公司本次回購(gòu)股份工作，董事會(huì)授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理本次回購(gòu)股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司及市場(chǎng)的具體情況，制定及調(diào)整本次回購(gòu)的具體實(shí)施方案，包括但不限于回購(gòu)時(shí)機(jī)、回購(gòu)價(jià)格、回購(gòu)數(shù)量等與本次回購(gòu)有關(guān)的各項(xiàng)事宜。

2、除涉及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定須由公司董事會(huì)、股東大會(huì)表決的事項(xiàng)外，依據(jù)監(jiān)管部門意見、政策變化或市場(chǎng)條件變化，對(duì)本次回購(gòu)有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，或根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)實(shí)施本次回購(gòu)的全部或部分工作。

3、決定并聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，協(xié)助公司辦理本次回購(gòu)股份的相關(guān)事宜（如需）。

4、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購(gòu)相關(guān)的所有文件，以及按相關(guān)法律法規(guī)及上交所的上市規(guī)則進(jìn)行相關(guān)的信息披露。

5、設(shè)立回購(gòu)專用證券賬戶或其他相關(guān)證券賬戶。

6、在回購(gòu)期限根據(jù)實(shí)際情況擇機(jī)回購(gòu)股份，包括回購(gòu)的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等。

7、回購(gòu)方案實(shí)施期間停牌的，決定回購(gòu)順延相關(guān)事項(xiàng)。

8、辦理與本次回購(gòu)股份有關(guān)的其他事項(xiàng)。

本次授權(quán)自公司董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

三、回購(gòu)方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

（一）如本次回購(gòu)期限內(nèi)，公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)方案披露的價(jià)格區(qū)間，導(dǎo)致回購(gòu)方案無(wú)法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）如發(fā)生對(duì)公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事件，或公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會(huì)決定終止本次回購(gòu)方案的事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，則存在本次回購(gòu)方案無(wú)法順利實(shí)施、或根據(jù)規(guī)則變更或終止回購(gòu)方案的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）公司本次回購(gòu)股份擬用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施上述用途，則存在啟動(dòng)未轉(zhuǎn)讓部分股份注銷程序的風(fēng)險(xiǎn)。

本次回購(gòu)股份期限內(nèi)，公司將根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購(gòu)決策，并予以實(shí)施。公司將根據(jù)回購(gòu)股份實(shí)施進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

南京迪威爾高端制造股份有限公司董事會(huì)

2021年11月29日

證券代碼：688377 證券簡(jiǎn)稱：迪威爾 公告編號(hào)：2021-035

南京迪威爾高端制造股份有限公司

第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

南京迪威爾高端制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議于2021年11月26日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開。本次會(huì)議的通知于2021年11月22日以書面方式送達(dá)全體董事。本次會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人。會(huì)議的召集和召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過(guò)《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份方案的議案》

同意公司以自有資金通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A股）股票。回購(gòu)股份將在未來(lái)適宜時(shí)機(jī)全部用于股權(quán)激勵(lì)，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)22.00元/股（含），回購(gòu)資金總額不低于人民幣3,000萬(wàn)元（含），不超過(guò)人民幣6,000萬(wàn)元（含）；同時(shí)授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理本次回購(gòu)股份的相關(guān)事宜。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次回購(gòu)股份方案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事對(duì)此議案發(fā)表了明確同意的意見。

具體內(nèi)容詳見公司2021年11月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份方案的公告》（公告編號(hào)：2021-033）。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（二）審議通過(guò)《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》

為了進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動(dòng)公司核心團(tuán)隊(duì)的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務(wù)指南第4號(hào)一一股權(quán)激勵(lì)信息披露》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》等規(guī)定，同意公司擬定的《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要，擬向激勵(lì)對(duì)象實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。

公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見公司2021年11月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要（公告編號(hào)：2021-034）。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張利、張洪、李躍玲回避表決。

此項(xiàng)議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（三）審議通過(guò)《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》

為保證公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利進(jìn)行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定和公司實(shí)際情況，同意公司制定的《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見公司2021年11月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威爾高端制造股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張利、張洪、李躍玲回避表決。

此項(xiàng)議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（四）審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》

為了具體實(shí)施公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)事項(xiàng)：

1、提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的以下事項(xiàng)：

（1）授權(quán)董事會(huì)確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日；

（2）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)規(guī)定的方法對(duì)限制性股票授予/歸屬數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

（3）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)規(guī)定的方法對(duì)限制性股票授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

（4）授權(quán)董事會(huì)在限制性股票授予前，將因員工離職或員工放棄認(rèn)購(gòu)的限制性股票份額調(diào)整到預(yù)留部分或在激勵(lì)對(duì)象之間進(jìn)行分配和調(diào)整；

（5）授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵(lì)對(duì)象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》；

（6）授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的歸屬資格、歸屬數(shù)量進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使；

（7）授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

（8）授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對(duì)象限制性股票歸屬時(shí)所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請(qǐng)、向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記；

（9）授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止所涉相關(guān)事宜，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的歸屬資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未歸屬的限制性股票取消處理，辦理已身故（死亡）的激勵(lì)對(duì)象尚未歸屬的限制性股票繼承事宜，簽署、執(zhí)行、修改、終止與激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的協(xié)議；

（10）授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本次激勵(lì)計(jì)劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會(huì)或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會(huì)的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

（11）授權(quán)董事會(huì)實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。

2、提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，就本次激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記；以及作出其認(rèn)為與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

3、提請(qǐng)股東大會(huì)為本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，授權(quán)董事會(huì)委任財(cái)務(wù)顧問(wèn)、收款銀行、會(huì)計(jì)師、律師、證券公司等中介機(jī)構(gòu)；

4、提請(qǐng)股東大會(huì)同意，向董事會(huì)授權(quán)的期限與本次激勵(lì)計(jì)劃有效期一致。

上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件、本次激勵(lì)計(jì)劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會(huì)決議通過(guò)的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，并由董事會(huì)進(jìn)一步授權(quán)董事長(zhǎng)或其授權(quán)的適當(dāng)人士行使。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張利、張洪、李躍玲回避表決。

此項(xiàng)議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（五）審議通過(guò)《關(guān)于召開 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

公司將召開 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議上述相關(guān)議案，股東大會(huì)通知將另行公告。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

南京迪威爾高端制造股份有限公司董事會(huì)

2021年11月29日

企行公司主營(yíng)業(yè)務(wù)： 公司注冊(cè)、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010